故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳 饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。会议室中响起一片掌声，这些人都是自初从末世车队跟来的老人，哪一个都对楚翔忠心耿耿，自然不希望看到楚翔出一点意外，而张靖瑶、谢姗姗、周慕晴她们则把楚翔看成了自己的生命，如果楚翔再出事情她们一定没勇气再像上次坚持下来。